【推荐】三祥科技北交所IPO过会长江保荐建功-长江证券青岛分公司

中国经济网北京11月18日讯 北京证券交易所上市委员会2022年第66次审议会议于2022年11月17日上午召开，青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“三祥科技”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

三祥科技本次发行的保荐机构为长江证券承销保荐有限公司，保荐代表人为陈知麟、李利刚。

三祥科技主要从事车用胶管及其总成的研发、生产和销售，为整车厂商及其零部件配套厂商、售后零部件供应商等供应车用胶管及总成产品。发行人的主要产品包括制动系统软管及总成、动力转向系统软管及总成、汽车空调系统软管以及加油口管等，其销售区域覆盖北美、欧洲、亚洲等多个国家和地区。

截至招股说明书签署日，三祥科技股东金泰达直接持有三祥科技4448.90万股股份，占本次发行前总股本的53.09%，为三祥科技的控股股东。截至招股说明书签署日，魏增祥持有三祥科技控股股东金泰达44.84%的股份，并能通过金泰达控制三祥科技53.09%的股份，为三祥科技的实际控制人。

三祥科技拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1423.00万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过1636.45万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。三祥科技本次计划募集资金1.80亿元，扣除发行费用后，拟投资于汽车管路系统制造技术改造项目、补充流动资金。

审议意见

1.请发行人结合前期投资情况及目前面临的现状，进一步梳理对外投资的决策机制、授权体系，并从保护公众投资者合法权益的角度完善并披露对外投资管理制度。

2.请保荐机构、发行人律师核查黄汉清相关股权长期未过户的具体原因，是否存在股权代持情形或潜在股权纠纷，相关股权是否能够顺利完成过户，并发表意见。

审议会议提出问询的主要问题

1.关于发行人及其子公司股权清晰。请发行人说明：（1）股东王之仑投资发行人的背景情况，其出资设立三祥有限是否存在股权代持。王之仑将股权出售给魏瑶定价是否公允，股权转让对价是否支付，魏瑶受让王之仑股权的资金来源，是否属于代替发行人实际控制人持股情形。（2）三祥有限设立时黄汉清的持股是否存在代持情形，2011年4月魏瑶将其认缴未出资到位的股权无偿转让给黄汉清的原因及合理性。黄汉清去世之后股权未能过户的原因，是否存在争议。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2.关于内控风险。

（1）关于与Harco公司的往来款。请发行人说明：①三祥控股是否通过往来款的方式向Harco公司进行资金支持。截至2021年12月31日，Harco公司的负债中，与发行人及其他控股子公司的应付账款4458.34万元、其他应付款3576.83万元，相关应付账款是否存在异常，其他应付款的形成原因，是否履行了审批程序、是否履行了信息披露义务，是否存在内控缺陷。②在发行人及其子公司未来不再提供往来款支持的情况下，Harco公司是否存在破产风险，是否存在不能持续经营的风险。

（2）关于与重庆电控的往来款。截至2019年10月31日，发行人累计向重庆电控调拨资金3178.69万元，2021年10月21日，重庆市第五中级人民法院作出(2021)渝05破103号之二《民事裁定书》，裁定确认发行人的债权金额为26510102.31元，均为普通债权，占审定普通债权总额的61.99%。请发行人说明裁定的普通债权与调拨资金之间的关系，发行人向重庆电控调拨资金履行的决策程序，是否涉及通过往来款进行实质性对外投资的情形，是否履行了信息披露义务。

（3）根据申报文件，报告期内发行人存在被税务、海关部门处罚的情形，产品出口存在被美国、泰国海关处罚的风险；报告期外因信息披露被出具监管措施、自律措施的情况。请发行人说明是否存在内控缺陷及应对措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3.关于收购。为进入通用汽车供应商体系，2015年4月发行人全资子公司三祥控股收购Harco公司。请发行人进一步说明：（1）三祥控股收购Harco公司的合理性和必要性，收购前后发行人与通用汽车的合作情况。（2）Harco公司与通用签订的不可撤销价格协议预计损失情况，相关会计处理是否合规；发行人针对该协议的不利影响拟采取的具体应对措施。（3）Harco公司，发行人收购Harco公司产生的商誉是否存在减值迹象。（4）通用电气在电动化和智能化时代的竞争劣势较为明显，发行人的风险应对措施。（5）发行人投资设立重庆电控、收购Harco公司两项重要投资，均出现破产清算、法律纠纷、持续亏损等风险，发行人是否建立了对外投资相关的评估论证、尽职调查、内部决策方面的管理制度和内控机制。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

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