【推荐】与腾讯合同纠纷案收终审判决聚力文化拟计提3.96亿元损失被深交所质疑-2015年9月30上市的公司

本报记者 冯思婕

6月16日，聚力文化发布公告称，公司收到北京腾讯起诉天津点我、美生元及公司合同纠纷案的《民事判决书》，广东省高级人民法院二审判决维持深圳市中级人民法院作出的一审判决。本判决为终审判决。根据判决，公司计划将本案产生的预计损失计入本年度损益，预计金额约3.96亿元。

6月17日晚间，深交所下发关注函，要求聚力文化结合天津点我、美生元的财务状况，补充说明天津点我、美生元的偿付能力，各涉诉主体对判决事项的赔偿责任；结合公司出售美生元时与交易对手的主要合同条款，说明交易对手方是否对美生元涉诉事项负有偿付责任。结合上述情况，说明公司按照二审判决预计计提3.96亿元损失的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；结合公司最近一期期末货币现金、净资产情况，补充说明上述赔偿金额对公司2023年生产经营及财务报表可能产生的影响，公司拟采取的应对措施。

跨界泛娱乐领域折戟

聚力文化的前身为帝龙新材，是一家装饰材料研发生产商。2015年，上市多年但股价持续低迷的帝龙新材决定跨界，向泛娱乐领域转型。随后，公司以34亿元收购了余海峰等人持有的苏州美生元信息科技有限公司（下称“美生元”）100%股权。

据彼时的评估报告显示，以2015年9月30日为评估基准日，美生元净资产账面价值约为1.72亿元，以收益法评估后股东全部权益价值约为34.72亿元，增值率达1924.01%，给公司带来了高达32亿元的商誉。交易方许下业绩承诺，美生元将在2015年至2017年间实现净利润分别不低于1.8亿元、3.2亿元和4.68亿元。

2016年9月份，帝龙新材更名为“帝龙文化”；2018年10月份再次更名为“聚力文化”。

然而业绩承诺的“蜜月期”一过，美生元经营状况迅速“变脸”，巨额商誉成为了“烫手山芋”。2018年，聚力文化对美生元计提商誉减值损失29.65亿元；2019年，继续计提1.26亿元。

随后，证监会于2019年5月24日展开对聚力文化的调查。2021年8月2日，聚力文化收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（浙处罚字[2021]13号），中国证监会浙江监管局认定美生元2016年至2018年存在虚增营业收入、虚增利润总额的情况。

据悉，2016年至2018年期间，美生元分别虚增营业收入约2.11亿元、4.98亿元和1.88亿元，分别虚增利润总额约1.24亿元、2.62亿元和1.22亿元，分别虚增期末应收账款余额约1.61亿元、4.19亿元和3.84亿元。

根据此前协议，美生元的业绩承诺方需要向上市公司“补缴”约12亿元的业绩补偿款。但2021年10月份，聚力文化称，公司通过拨打电话、发送短信、发送电子邮件、寄送书面通知等方式尝试联系相关净利润承诺方、向其发送要求履行补偿义务的通知，均未能联系上上述净利润承诺方，寄送的书面通知均被退回。

透镜咨询创始人况玉清接受《证券日报》记者采访时表示，“跨界失败的原因，往往是并购标的本身资产质量瑕疵和过度包装。一旦跨界并购失败，可能出现巨额商誉损失，同时也把公司的财务体系带向更复杂、更脆弱的境地。”

遭腾讯起诉

2019年7月份，聚力文化对北京帝龙文化、美生元进行了相关工商变更，北京帝龙文化变更为公司的全资子公司、美生元变更为北京帝龙文化的全资子公司；2020年，聚力文化同意转让北京帝龙文化有限公司100%股权，转让价格为人民币1元。

但跨界失败带给聚力文化的麻烦，并没有随着资产的剥离出售而结束。

2019年，北京腾讯文化传媒有限公司（以下简称“北京腾讯”）向深圳中院起诉聚力文化、美生元及天津点我，请求判令天津点我向北京腾讯支付广告费用2.64亿元及至还清之日的违约金；同时，请求判令美生元对上述债务承担连带责任，聚力文化对美生元的上述债务承担连带清偿责任。

时隔近4年，该案迎来了终审判决。6月16日，聚力文化披露公告称，广东省高级人民法院二审判决维持深圳市中级人民法院作出的一审判决，终审判决认定，聚力公司应就案涉美生元公司的债务向腾讯公司承担连带清偿责任。

广东高院认为，聚力文化提交的有关证据表明，聚力文化与美生元公司存在资金拆借、垫付房租及水电费、诉讼代偿款项、垫付工资垫付其他费用等关联方交易事项，均作了财务记载。但财务记载仅能表明公司的财务制度规范，不能认定为完成了《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的公司财产独立于股东财产的证明责任，聚力文化与美生元公司之间存在大量的资金拆借，均未能提供基础法律关系的相关凭证。

双方之间存在垫付房租及水电费、诉讼代偿款项、垫付工资、垫付其他费用等关联方交易事项，且在涉案债务产生期间，聚力文化财务总监禹碧琼兼任美生元公司财务总监，双方存在财产混同的高度可能性。

但聚力文化提出，二审判决认为能够证明“双方存在财务混同的高度可能性”的理由，包括资金拆借、垫付费用等经济往来，均属于企业之间的正常往来，聚力文化对此均有清晰记账并计息，符合财务管理规范。而人员任职的情况亦属于关联企业的常规做法，并不能据此就认为两公司存在混同。

聚力文化在公告中表示，公司认为广东高院二审判决认定事实错误，且将有损公司和广大股民的合法权益，公司将在法定期限内向中华人民共和国最高人民法院申请再审。但鉴于二审判决为生效判决，公司向最高人民法院申请再审期间不影响该判决的执行。

对于聚力文化提出的与美生元的经济往来、高管兼任为“正常往来”“常规做法”的说辞，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师认为，有限责任公司独立承担民事责任的前提，是公司有独立人格、独立意志，能做到财务独立，机构独立，人员独立。

“如果母公司与子公司之间存在资金随意划转，人员交叉任职，往往会被认定为财务混同和人员混同。公司认为是正常往来和常规做法，这是对法律规定的误解。”上述律师告诉《证券日报》记者。

值得一提的是，聚力文化在近日的公告中表示，公司目前的资金不足以偿还支付该案所涉债务的连带清偿责任需要支付的款项，如后期北京腾讯申请强制执行，公司可能面临主要经营资产被司法拍卖的风险。

在2022年年报中，聚力文化披露了投资者以公司的虚假陈述行为导致重大投资损失为由，向杭州中院提起诉讼事宜，目前该案尚未做出判决。

据悉，该案件诉讼标的约80.1万元，法院已立案，尚未判决。公司根据上述诉讼案件中投资者的诉讼请求金额、系统风险及其他因素、外聘第三方中介的意见等情况综合预计诉讼赔偿金额，并计提预计负债40.79万元。

从聚力文化披露的2023年一季报来看，截至2023年3月31日，公司总资产为10.35亿元，货币资金余额为3.4亿元。

“目前，投资者索赔诉讼正在法院审理之中。如果公司资产出现严重恶化，可能会对投资者索赔产生部分不利影响。”杨兆全表示。

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