【推荐】中国忠旺宣布重启借壳回A新方案，前次重组4年无果后终止-淄博亚洲啤酒有限公司被收购

3月17日晚间，中国铝加工龙头企业中国忠旺控股有限公司（下称“中国忠旺”，01333.HK）发布公告，披露潜在分拆的框架协议，宣布重启回归A股的进程。

公告显示，3月17日当天交易时间段后，中国忠旺全资附属公司忠旺精制投资有限公司（下称“忠旺精制”）与中房置业股份有限公司（下称“中房股份”,600890）签订框架协议，将忠旺精制持有的辽宁忠旺集团有限公司（下称“辽宁忠旺”）约96.55%股权注入中房股份，实现辽宁忠旺在上海证券交易所上市（“潜在分拆”）。

同日晚间，中房股份也发布相关公告，披露拟议交易初步方案为：中房股份拟通过资产置换、发行股份的方式购买忠旺集团的全部或控股股权（“置入资产”）。具体而言：中房股份拟以其全资子公司新疆中房置业有限公司（下称“新疆中房”）100%股权（“置出资产”）与忠旺精制持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换，差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制及忠旺集团的其他股东购买。

交易标的价格方面，由中房股份聘请具有证券期货从业资质的中国评估机对置入资产和置出资产进行评估，置入资产和置出资产的交易价格应基于其评估价值并经相关交易方协商确定。

中房股份方面表示，将尽合理努力及诚意促使拟议交易完成。双方及其关联方将按照相关交易方最终确定的方案促成拟议交易签约。忠旺精制也将尽合理努力及诚意推进忠旺集团其他股东与中房股份进行拟议交易的相关工作，就中房股份以发行股份的方式购买忠旺集团其他股东所持有忠旺集团的全部股权做进一步协商。

中国忠旺董事会在公告中称，潜在分拆将使市场更有效地评估本公司价值，并为本公司提供另一个上市公司平台。交易顺利完成后，辽宁忠旺将成为中房股份的直接全资附属公司，且仍为中国忠旺的间接非全资附属公司。

值得一提的是，中国忠旺的回A之路颇为曲折。

历史公告显示，此前的2015年10月，中国忠旺首次披露借壳中房股份回归A股计划。2016年3月22日，双方披露的资产重组预案显示，中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。经交易双方协商，置入资产作价调整为282亿元，中国忠旺通过将铝挤压业务注入中房股份实现分拆至A股上市。该交易构成借壳上市。

但交易受多因素影响，中国忠旺借壳回A推进缓慢。2019年8月26日，筹划近4年未果，双方宣布终止该重组。不过，中国忠旺随后披露公告称，公司目前正在调整分拆忠旺集团。

另外值得注意的是，在此前的2019年10月30日，中国忠旺公告宣布公司间接全资附属忠旺精制、辽宁忠旺与国家军民融合产业投资基金有限责任公司（基金一）订立增资协议，基金一同意向辽宁忠旺注资现金人民币10亿元。忠旺精制、辽宁忠旺同日还分别与嘉兴力鼎昌浩股权投资合伙企业(有限合伙)(基金二)、淄博盈科百耀创业投资合伙企业(有限合伙)(基金三)订股权转让协议一，忠旺精制同意分别向基金二及基金三出售辽宁忠旺约3.45%股权，代价各为人民币10亿元。

注资及转让完成后，忠旺精制、基金一、基金二与基金三于辽宁忠旺的股权将分别约为89.65%、3.45%、3.45%及3.45%，辽宁忠旺仍构成该公司的间接附属公司。

中国忠旺此次公告同时披露，中国忠旺与国家军民融合产业投资基金有限责任公司的交易正常推进。但由于近期新冠肺炎疫情影响，上述基金二和基金三未能如期完成有关交易的若干必要外部程序，导致交易无法按预期时间完成。出于此次潜在分拆的整体进程和后续时间安排的考虑，中国忠旺决定与基金二、基金三终止相关协议。

中房股份在当天公告还表示，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自3月18日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

中国忠旺成立于1993年，总部位于辽宁省，是全球第二大、亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商。公司主要从事多元化的优质工业铝加工产品的研发、生产及销售，形成了以铝挤压、深加工以及铝压延三大核心业务并举的发展格局。公司2009年在香港上市，当年创下自2008年后全球最大IPO。

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