【推荐】06有限公司股东的有限责任-股份有限公司股东的责任

【导读】：有限责任公司的每个股东，以其所认缴的出资额为限，对公司的债务承担有限责任。

“鲁律师您好，最近我和朋友新成立了一家公司。我占60%，我搭档占40%。”刘小姐来律所喝茶，掩饰不住的喜悦。

“恭喜恭喜，做什么业务的公司？”

“广州 * * 有限公司，主要经营文创礼品类产品。”

“好，祝您生意兴隆！”

“谢谢鲁律师。我想了解一下有限责任公司的股东需要承担的责任。”

有限责任公司一般简称为“有限公司”，是企业实行公司制最常见的一种组织形式。其设立程序非常简单，公司内部机构设置也比较灵活。最重要的是，股东以其所认缴的出资额为限，对公司的债务承担有限责任。

“这个有限责任到底是什么意思？”

每个有限公司都必须有“注册资本”，也就是公司股东已经缴纳或者承诺缴纳的出资额的总和。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资作为注册资本。

股东按照股权比例对公司的注册资本负有出资义务；同时，股东以其所认缴的出资额为限，对公司的债务承担有限责任。以你们公司为例，公司的注册资本为100万元，你占60%即60万元，你就在60万元的范围内对公司的债务承担责任。

“我和搭档已经把注册资本投入到公司了，还要再为公司的债务承担责任吗？”

不用了。你们已全额缴纳了注册资本，不用再为公司的债务承担责任。你作为股东对公司债务所承担的责任，就是你所占股权比例对应的注册资本的数额，这就是所谓的“有限”。超出该数额的公司债务，你没有义务承担。

“认缴注册资本的股东，也不需要对公司的债务承担责任吗？”

您这个问题问得太好了。2016年新修改的《公司法》将公司注册资本的“实缴制”改为了“认缴制”。即股东不用在注册公司时缴纳注册资本，可以承诺在公司成立若干年内缴纳。此后，新注册的公司出现了大量的“认缴”注册资本的情况。

认缴制下只要缴纳注册资本的期限未届满，股东就没有义务对公司的债务承担责任；反之，若承诺的缴纳期限届满，没有缴纳注册资本的股东就有义务在应缴纳注册资本的额度内，对公司的债务承担有限责任。当然，若公司已进入清算程序，此时即使注册资本的缴纳期限未届满，股东也同样有义务对公司债务承担有限责任。

（未完待续……）

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