【推荐】06股东，如何才能退出公司？-90%的股份要求解散公司

“ 我是公司的小股东，想退出公司，但其他股东不同意，该怎么办啊？”

这是经常咨询律师的问题之一，背后反映的是股东如何退出的现实困局，但遗憾的是，目前我们国家公司法律制度体系中不成熟、不完善的地方不少，股东退出机制就是其中一块，因此，有法律意识的投资者往往在公司章程中设定一定的条款，争取以“意思自治”原则的各方合意弥补当前公司法律体系的不足，确保在退出时有“法”可依，减少不必要的争议。

在2023年初，我还在成都金沙博物馆惊叹于远古的神秘时，接到了一个电话。

来电人是一家公司的创业者，他和其他三个朋友合伙准备成立一个公司，各方签了合作协议，明确了出资金额、持股比例以及利润分配的方式等内容，并且已经按照约定方式完成了有限责任公司的设立。正要撸起袖子大干一场之时，其中一个朋友突然给几位合伙人浇了一盆冷水。

没错，就是这位朋友要求退出股东序列，已经出资的几万元就不要了，你走你的阳光道，我还是过我的独木桥。以后还是朋友，但不是战友。

这时，来电人和其他股东已经开始为公司经营投入了前期的筹备资金，包括场地的租金和人员的薪酬以及经营事项的必要性支出。尤其是小微企业，大多数在初期管理得并不是非常规范，不少支出都是股东直接垫付的，这是一块非常直接的“沉没成本”。再退出合作，对其他股东来说，有一种上屋抽梯、过河差桥的感觉。

各方争执不下，其中一个股东一个电话咨询到了律师。事实较为清晰，大股东不想小股东走，小股东不要退回出资的本金，也坚持要退股。大股东关心的是，怎么能不让小股东走？

天要下雨，娘要嫁人。如何挽回小股东破裂的情感，不是法律可以解决的问题，就像夫妻离婚，法院依据法律裁判的是感情有没有破裂、财产如何分割、子女谁来抚养，但是你要问如何挽回对方的心，在这个角度，法官或者律师可能不会比一个手法精湛的渣男更加专业。

但是，要从法律的角度来看这个问题，可能更加理性和“冷血”一些。

股东的主动退出，是指由拟退出股东自主决定的，通过法定渠道退出公司的制度。有的研究者提出，虽然退出股东可能是因为股东压迫、公司僵局等原因迫不得已而采取了退出公司的举动，但这种事实上的“被逼迫”并不构成法律意义上的被动。

有的人不理解，已经形成了被迫的事实，怎么还是主动退出，不应该是被迫吗？这是因为，退出是股东根据自身意志所采取的自由选择，主观上看该股东处于主动地位。所以，同样的语言表述，在普通人和专业的人（如法官、律师、医生）具有不同的意义。

在我国现有的公司法制度之内，股东主动退出主要包括三种形式：股权转让、股权回购、司法解散。

最为常见的，是股权转让形式。通过将股权按照法定程序转让给第三人，即可实现退出的目的。像来电人咨询事项中的小股东，可以通过股权转让实现退出，只是现实问题在于谁愿意来接盘。

其次，是股权回购，有比较严格的条件。《公司法》第142条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减 少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市 公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”

再次，是司法解散，这有一种鱼死而网破的意味。在发生公司僵局时，符合条件的股东提请法院请求解散公司，比如：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难。

总之，我国现行公司相关法律法规对于股东退出机制的规定较为简单，在主动退出方面存在三种退出途径：股权转让、异议股东股权回购和股东申请司法解散公司；在被动退出方面仅有股东除名退出一条路径。

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