【推荐】1.8亿元投资下落再追寻新开源海外收购引资有蹊跷-富泰基金

⊙王乔琪记者覃秘○编辑祝建华

说一句谎话，要编造十句谎话来弥补。

新开源前董事长方华生占用上市公司资金的问题，就陷入了这个怪圈。先是上市公司“自首”称方华生存在占用，后是方华生公开声明“资金往来系收购美国BV公司引起以及经营性活动所需”，在监管部门和媒体关注后，方华生又反悔承认占用。

真相到底如何？上证报记者调查发现，方华生的声明并不是空穴来风，新开源收购美国BV公司过程中，资金安排曾出现明显异常，上市公司投向深圳前海基金的1.8亿元，是否曲线参与了这起收购？从时间上来看，都发生在2018年1月；人物关系上，搭上新开源生物增资末班车的胡兵来与方华生以及新开源关系密切。

资金进出间是否有关联？昨日下午，记者就此采访了新开源董秘邢小亮。对方回复称：“不清楚怎么回事，一切以公告为准。”

1.8亿元投资失踪

在监管部门的反复问询下，新开源关联方资金占用一事正逐步浮出水面。记者梳理发现，合计约2.8亿元的占用资金中，其中约1亿元流向了中盛邦、晨旭达和国泽资本三家关联公司。投向深圳前海基金的1.8亿元去了哪儿？

新开源关于该问题的最新回复是：关于上市公司子公司向深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业(下简称“深圳前海基金”)出资资金的问题，目前本人、上市公司及各方正积极落实资金的具体使用情况。回复人是方华生，公告时间是12月4日早间。

回查公开信息可知，这笔资金当时从公司出去得紧急而蹊跷。

2018年1月22日，新开源召开董事审议通过了出资参与深圳前海基金的议案，子公司北京新开源作为有限合伙人认缴2亿元；1月24日，公司对外披露了该项议案；1月25日，新开源向北京新开源转款1.8亿元，北京新开源当天收款将该笔款项以投资款名义转给深圳前海基金。

这笔巨资就此失踪。据公告，此后公司多次询问北京新开源该项投资的进展，都未得到明确回复。直到2019年9月初董事会换届时，方华生承认参与出资深圳前海基金的资金实际已被变更使用用途。

钱到底去哪儿了呢？

2亿元增资缺口

就在同一时间，新开源的参股公司新开源生物正在进行增资，以进行上市公司的一项重大境外收购。

2017年3月，新开源停牌筹划重大资产重组，当年6月签署收购美国BV公司的框架协议，当年12月2日披露方案，由新开源参股公司新开源生物投资的境外主体美国生物公司具体实施收购，价格为2.88亿美元(按照当时汇价折合19.11亿元人民币)。

同期，新开源生物在国内进行融资。据新开源2017年12月11日披露的收购预案，当年11月23日，新开源将其所持的新开源生物尚未实缴的4亿元、4亿元、2亿元、3亿元认缴出资均以0元的价格分别转让给华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天，4家公司分别获得新开源生物19.7%、19.7%、14.78%和9.85%的股份。

公告称，新开源生物是为实现收购美国BV的特殊目的公司，在投资者资金到位后，将通过美国子公司完成对美国BV的收购。据预案，新开源将采取发行股份的方式收购新开源生物这些新晋股东的持股，对价为17亿元人民币(对应新开源生物83.74%的股权)。

这笔谈好的融资在执行过程中发生了一些变化。据新开源2018年1月6日公告，当年1月4日，新开源与广州君泽签署补充协议，广州君泽将其持有的新开源生物2亿元注册资本转回给上市公司；同日，新开源与胡兵来签署协议，将这2亿元未实缴的注册资本以0元的价格转给胡兵来。据此，胡兵来获得新开源生物9.85%的股份。

幸运客颇有渊源

最后时刻拿到增资的份额，可以说是江湖救急，也可以说是幸运。

首先，参与新开源生物的增资，是一笔有较高保障的生意。据公告，华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天及胡兵来等都与新开源签署了协议，由上市公司及其实际控制人承担相应的回购和连带责任，即在一定期限内完成对新开源生物的收购，并承担相应的资金成本(年息8%)。

其次，把股权卖给上市公司后，还可以享受股价上涨带来的溢价。据查询，新开源收购新开源生物多数股权的股票发行价格为每股16.17元，按照上市公司最新股价19.97元计算，参与者有约23%的浮盈。

幸运者当然有幸运的原因。记者查询发现，胡兵来与上市公司和方华生的渊源颇深。

据披露，从2012年开始，至少到2018年1月，胡兵来一直担任长沙三济生物科技有限公司的董事。

而长沙三济生物科技有限公司的前任实际控制人正是方华生。2015年，新开源完成了对长沙三济生物科技有限公司的收购。在该次收购的配套募资中，胡兵来曾出资2640万元参与。

天眼查还显示，胡兵来曾在北京国泽基金担任过高管，拥有北京国泽资本4.61%股份。北京国泽资本的实控人为鲍婕(方华生妻子)，方华生承认，国泽资本通过往来款实际占用了新开源的资金。

来源: 上海证券报

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