2-17-6股东分红权、表决权、转让权在公司章程中可以特别约定-修改公司章程股东表决权

大家好，我是李律师。今天接着上一次的讲解，把股东们通过公司章程可以自行约定一些事项的话题讲完。

3、关于股东分红权和优先权。

一般而言，股东都愿意按照出资比例分得公司经营产生的红利，但是也可以约定不按照出资比例分红。这种例外情形的成立，一般是源自公司股东能否获得分红的结果，不是取决于公司股东的出资自然产生利润，而是取决于公司经营团队的能力，或者某种产品、技术的优势能否实现连续的保持等等，所以不参与经营活动的股东可能要让渡一部分分红，作为对贡献者的激励（对作出贡献者的奖励，另外计入成本核算），以体现资本与能力、技术、产品的价值均衡，因此就需要在公司章程中明确约定分红的时间、期限、比例、金额、方式等等内容。

设立公司时的股东都是原始股东，享有各种优先权，但是公司此后可能会增资扩股，原始股东的股权将被稀释，而有的原始股东却可能不愿意增资扩股，或者无能力享有优先权，那么就需要约定原始股东优先权的同时，也约定新增股东在增资扩股时的权利和义务，以保证原始股东的优先权不被过度破坏以及新增股东的权利服从于公司已经确定的特有规则。

4、关于表决权。

就像公民的基本政治权利，例如选举权，虽然我可以不行使或者行使的效果并不显著，但是绝对不能被剥夺那样，公司股东的表决权，就是股东在公司里表达自己独立意志的基本权利，公司法规定必须保证股东行使这个权利，而在公司章程里可以由股东自行约定如何行使表决权，也是有很大空间和灵活余地的。

拥有控股权的股东和不具有控股权的股东，按照一般情况考察，在公司股东会或者董事会的表决过程中，一切决策意见和走向，可以基本确定都是对应服从控股股东的，那么在公司章程里可以约定限制大股东的表决权、加大小股东的表决权吗？答案是有可能的。这要根据公司成立时的各种情况，通过博弈、提前预设可能会形成的。

大家都熟知的马云，在阿里巴巴公司美国上市后，马云及团队仅占13%的股权，处在第三名股东的位置，然而因为公司章程规定了马云和团队享有任命阿里巴巴董事会大多数成员的特殊权力，从而一直牢牢地控制着公司。

还有成功的例子是京东，因为在公司章程中规定了A类股票只享有一股一票表决权，而B类股票可以享有一股二十票表决权，所以刘强东只是持有20%的B类股票，就达到了既增资扩股又保证控制公司的目的。

5、关于股权转让。

股东对于自己的股权可以转让，其他股东享有优先购买权，这是公司法的基本规定，但是实际执行起来，可能如理想很丰满而现实很骨感那样的变化。

我们知道，既然股东转让自己的股权，就意味着这个股东要离开公司了，有利益取舍的就有感情分合的，有留恋不舍的就有决绝离断的。如果退出股东坚决不愿意转让股权给关系闹僵的其他股东呢？如果其他股东为争夺公司控制权竞相受让股权呢？如果股权转让价格谈不拢呢？……

所以需要在公司章程中，尽可能详细地约定股权转让的具体方式、程序以及限制、特别约定等等内容，例如股东什么情况下不能转让股权、公司经营到什么时期或者状态才可以转让股权、什么情况下其他股东有什么样的优先权等等，总之是股东们可以根据自己的经验、喜好来提前约定合作伙伴的来去问题，以便以后有据可循。

5、还有公司章程可以自行约定的其他方面，限于想象力，我就不再一一讲述了。作为法律顾问，只有针对某个具体公司的特定情况，例如综合考虑大股东的意向、公司经营特点、运营团队重要性等因素，才能为股东们预先想到和设计适宜的、具体的、尽量详尽的公司章程约定条款，经股东们签署而成为未来执行依据。

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