优化定向发行审查机制提高信息披露质量

优化定向发行审查机制提高信息披露质量

全国股转公司1月3日发布消息，按照中国证监会关于全面深化新三板改革落地实施工作部署，全国股转公司继2019年12月27日发布实施首批业务规则后，2020年1月3日发布实施第二批6件业务规则。其中，《定向发行规则》借鉴了注册制理念，优化了定向发行审查机制；《信息披露规则》对不同市场层级挂牌公司的信息披露要求做出了差异化安排，切实提高挂牌公司信息披露质量。

全国股转公司表示，目前，公司正稳妥推进新三板改革业务规则发布实施工作。剩余的股票公开发行业务等17件业务规则已修改或制定完毕，待履行相关程序后陆续发布实施。

借鉴注册制理念

6件业务规则包括《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司治理规则》3件基本业务规则，《挂牌审查工作指引》《挂牌申请文件内容与格式指引》2件业务指引，《股票定向发行指南》1件业务指南。

本次发布实施的3件基本业务规则前期已向社会公开征求意见，全国股转公司认真研究了市场各方提出的意见建议，在同《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》两部上位规章衔接的基础上，对相关规则作了修改完善。

全国股转公司指出，《定向发行规则》借鉴了注册制理念，优化了定向发行审查机制；取消了单次发行新增股东不得超过35人的限制；允许挂牌同时发行，引入自办发行，完善授权发行机制，提高融资效率；允许发行人在完成验资后使用募集资金，降低资金闲置成本。与征求意见稿相比较，本次发布实施的《定向发行规则》明确了发行人实施定向发行前，不得存在尚未完成的股份回购事项；调整了关联股东在特定情形下回避表决的持股比例要求；同时为避免歧义，对挂牌同时发行新增股份限售的措辞表述进行了调整。

配套本次发布实施的《定向发行规则》，全国股转公司同步修改了《股票挂牌审查工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》，明确挂牌同时发行和挂牌同时进入创新层的制度安排，优化挂牌审查机制，统一挂牌申请文件内容与格式要求；修订了《股票定向发行指南》，优化200人以下定向发行业务流程，细化200人以上定向发行、自办发行和授权发行等业务流程。

调整临时报告事项类型

《信息披露规则》对不同市场层级挂牌公司的信息披露要求做出了差异化安排，切实提高挂牌公司信息披露质量。与征求意见稿相比较，本次发布实施的《信息披露规则》从以下方面进行了调整：一是将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为20%。二是降低基础层披露负担，不再鼓励披露季度报告，后续将进一步简化定期报告披露内容。三是调整临时报告事项类型，与《非上市公众公司信息披露管理办法》保持一致。

《挂牌公司治理规则》坚持底线监管和差异化监管原则的统一，在坚持公众公司基本运作要求的基础上，结合公众化程度和股权分散度，对精选层、创新层、基础层公司做出了差异化公司治理安排。与征求意见稿相比较，本次发布实施的《挂牌公司治理规则》进行了以下调整。一是统一各层级挂牌公司年度股东大会的召开时间要求。二是禁止交叉持股，明确挂牌公司控股子公司不得取得挂牌公司的股份。三是将董事兼任高级管理人员的人数不得超过董事总数二分之一的规定，限定为仅适用于精选层挂牌公司。四是明确挂牌公司合并报表范围内交易事项豁免按照规定履行审议程序。

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