上海金陵曲线求重组拆分资产绕监管红线

上海金陵曲线求重组 拆分资产绕监管红线

上海金陵曲线求重组 拆分资产绕监管红线 更新时间：2010-11-29 8:57:13 　　本报记者 郝静 上海报道

11月19日，在上海金陵宣布撤回重大资产重组申请的第二日，公司连续发了三条转让资产的公告：出售浦东金桥园区房产、转让SMT板块四家公司股权及转让金陵出租车汽车服务有限公司20%股权，合计资产价格超过3.4亿，预计可为公司带来1亿元的业绩。

时至年末，此时突击卖资产是否为了粉饰业绩？《华夏时报》记者细查下发现另有隐情，虽然公司策划的重大资产重组已满1年而失效，此次转让的四家SMT公司其实就是重组中置出的部分资产，而资产一分为二后规模及收入标准即可低于50%的监管红线，此举可以绕过证监会，而只需股东大会批准即可通过。

“二次重组”绕50%红线

原公司重大资产置换暨关联交易方案为：拟将所持有的上海金陵表面贴装有限公司全部的股权、香港文康电子有限公司全部股权、杭州金陵科技有限公司53.18%的股权、上海外开希电路板有限公司40%的股权、上海普林电子有限公司75%的股权、上海普林电路板有限公司全部的股权、深圳金陵通讯技术有限公司41.29%的股权与上海仪电控股公司所持有的上海怡科投资管理有限公司全部股权进行置换。

而这次置出的四家公司为：上海金陵表面贴装全部股权、杭州金陵科技53.18%股权、深圳金陵通讯41.29%股权、香港文康电子100%股权，作价1.03亿转让给仪电集团。

时隔一年，这几家公司的资产评估情况也发生了较大变化：金陵贴装在重组时净资产4430万元，评估值4396万，最新的净资产3752.8万，评估值3879.6万；杭州金陵重组的净资产3177.5万，评估值3287.6万，新的净资产3904万，评估值4114万；深圳金陵重组净资产888万，评估值826.9万，新净资产691万，评估值612.8万；香港文康重组净资产3220万，评估值3655.9万，最新净资产是3159万，评估值3971万。

记者经研读财务数据后发现，虽然4家公司的净资产以及评估情况变动较大，但大致上与其一年后的盈利状况相符。金陵一位工作人员对记者坦言：“其实这次卖给集团的几家公司就是重组置出资产的一块，因为规模不大，所以无需让上面审批，自己开股东大会就可以，其他三家公司未来可能择机也会拿出去。而资产重组的资产置入部分，其实盈利能力也只能说一般，只不过比置出部分肯定要好，大股东那边资产还是比较多的。”

记者发现，重组中唯一触及50%监管红线的指标是置入7家公司的营业收入，对应资产、净资产规模只占上海金陵当时的24%和27%，并且置入部分的怡科公司的资产和净资产占比为33%和20%，理论上讲只要把资产置出分成两步进行，并买入怡科公司，就不算“重大资产重组”，无需证监会批准，而且卖公司卖楼同时修饰年报，真可谓一举两得。

记者就此询问上海金陵证券事务代表张建涛，他表示：“集中卖这几个公司，并不完全是出于业绩方面的考虑，而是金陵逐渐实现产业的转型，剥离非主业。至于卖金桥的楼，这是我们的主业范畴，我们本来就是做不动产，出售和出租相结合，这次只是卖了一部分。”

仪电系沉疴

上海金陵公司人士的话中透露出，公司的现金流状况并不容乐观。“近期不会有拿地计划，你看看目前挂牌的地块，价格都很高，对现金流要求比较高，我们公司净资产只有10亿，应该说不够支持这个支出。”张建涛指出。

三季报显示，今年1-9月份，金陵经营性现金流为2587万元，比上年同期锐减了63%，利润下降幅度更大。公司出售金陵出租车股权或许是出于资金方面的考虑：董事会同意将公司控股子公司上海金陵出租汽车服务有限公司20%的股权以人民币3510万元转让给上海海博出租汽车有限公司。出售价格较金陵出租的净资产增值了220.9%，并为公司带来2000万的收益。

但仍有媒体指出，平均估算下来每张牌照是37.9万元是严重低估。张建涛回应：“出租车牌照价格没有低估，这个都是按市场价来，就是在30万-40万之间，我们没有贱卖。至于其余80%的股权，暂时还没考虑卖。”资料显示，今年强生重组时，收购巴士的牌照价格为每张24万，而2009年巴士重组时车牌的估价是26万，但其涉及资产规模较大。去年强生收购新淮海时，300多辆车的牌照单价是35万，这样看来，金陵卖给海博510辆单价37.9万的牌照，价格并不算低。

过去的一年，对上海金陵来讲是经历转型阵痛的一年，配合集团“仪电系”一盘棋的整合，做大主业不动产剥离非主业，频频转让旗下资产之余，高层人员变动也十分频繁：2010年3月，在年报公布之前数日，金陵两位副总仲宗尧和龙乔溪辞职，监事会主席曹德豪和监事朱晓东辞职，职工监事陶力辞职，之后资产重组遭遇国家地产调控而被迫取消。

此后一纸调查又将金陵推到风口浪尖：9月，仪电集团以及旗下两家上市公司上海金陵和飞乐音响同时宣布被证监会立案调查，消息人士透露：上述两家上市公司的原股东上海华铭投资、敏特投资与大股东仪电集团存在关联关系，两公司却一直未予披露，不仅如此，上海华铭和上海敏特低价潜入上市公司,等待合适时机出售股权,转由上海仪电集团接盘，从而牟取暴利。

5月7日，仪电集团通过大宗交易增持了上海金陵3470万股，占公司总股本的6.62%,而这笔交易的卖方即是上文的华铭和敏特。查询历史记录可以知道，敏特是在2002年11月进入上海金陵的，成本价仅为1元∕股，从2007年开始，敏特大笔减持上海金陵，而华铭于次年进入并不断增持成为上海金陵的第二大股东，在两家公司完成布局之后，仪电系旗下资产的整合也有序展开。

目前案件调查已有三个月，仍无进一步消息出来，记者询问上海金陵方面，张建涛淡淡地表示：“被立案调查，这个对上市公司经营和业绩都不会有影响，结果什么时候出来我们无法知道。”

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