IPO观察｜森鹰窗业实控人曾涉嫌行贿，董秘三年换了四次

曾于2017年闯关失败的哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”），如今再度IPO，引起不少关注。

3月10日，森鹰窗业更新了招股书上会稿，拟募集资金6.73亿元，分别用于哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目、南京年产25万平方米定制节能木窗项目和补充流动资金。保荐机构为民生证券。

红星资本局注意到，森鹰窗业依赖大宗业务，2020年该项收入占主营业务收入的比例提升至65.65%，但有两大疑点待解，同时还给公司埋下了隐患。此外，红星美凯龙等家居巨头低价入股公司，IPO前又解除了对赌协议。

依赖大宗业务

两大疑点待解

森鹰窗业是一家专注于定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售于一体的高新技术企业。公司主要产品包括节能铝包木窗、幕墙及阳光房。

招股书显示，2018年-2020年及2021年1-6月（报告期），森鹰窗业的营业收入分别为6.11亿元、7.28亿元、8.37亿元和3.48亿元，2019年、2020年同比增长19.19%、14.85%；归母净利润分别为5977.53万元、7586.28万元、1.27亿元和4219.94万元，2019年、2020年同比增长26.91%、67.43%。

对于2020年公司利润的较快增长，森鹰窗业解释称，主要是因为受大宗业务收入增长所致。

森鹰窗业的销售模式主要分为经销和大宗业务。其中，其中大宗业务客户主要集中于房地产开发行业。报告期内，公司大宗业务收入占主营业务收入的比例分别为55.76%、60.52%、65.65%和56.93%。

森鹰窗业表示，公司作为房地产开发行业的上游企业，其经营活动的开展会随着房地产行业周期性调控产生波动，房地产行业如果处于下行周期，将对公司业务开展产生不利影响。

但令人疑惑的是，过去两年房地产行业进入调整期，行业发展并不迅速，森鹰窗业的业绩是如何做到逆势增长的？如果近两年增长的业绩是此前储备的项目，那么将来的业绩又是否会受到影响？

另一个疑点是，通常情况下，家居企业做大宗业务时毛利率会受到挤压，但森鹰窗业的情况却恰好相反。

2018-2020年，森鹰窗业的主营业务毛利率分别为35.39%、38.08%和38.27%。其中，大宗业务模式毛利率分别为36.82%、39.46%、 40.79%，高于经销商业务约33%~36%的毛利率。

而前次申报被否时，森鹰窗业经销商模式平均毛利率高于大宗业务模式毛利率10个百分点以上。

此外，大宗业务也给森鹰窗业埋下了隐患。受房企资金回笼制约，森鹰窗业应收账款连年高企。

2018-2020年各期末，森鹰窗业应收账款账面价值分别约为2.24亿元、2.32亿元和2.11亿元，占营业收入比例分别为45.42%、42.24%和42.90%，高于同行均值；同期公司应收账款周转率分别为1.91、2.51、2.49 和1.85，低于定制家居类上市公司同期平均水平。

家居巨头低价入股

IPO前解除对赌协议

首次IPO被否后，森鹰窗业开始引入“知名”股东为公司站台。

招股书显示，2018年7月至10月，美凯龙商场、居然投资以及梅州欧派先后以15元每股的价格购得森鹰窗业149万、150万以及150万股股份，股权占比分别为2.1%、2.11%以及2.11%，位列森鹰窗业第三到第五大股东之席。

与森鹰窗业前几次增资扩股时16元或18元每股的价格相比，美凯龙等方入股价格不高。招股书中，森鹰窗业解释称，价格偏低系因2018年入股是在发行人前次IPO被否的情况下进行，各方对发行人短期内重新上市的预期偏低。而此次三者入股则是基于各自产业投资策略，以及认可森鹰窗业的发展前景。

而为了吸引这三家入股，森鹰窗业其实做出了一些让步。招股书显示，森鹰窗业与美凯龙等累计签订了十条协定，其中包括：优先认购权、优先清算权、反稀释权、最优惠待遇等等。

其中最重要的一条为股权回购承诺：如果公司未能在2025年12月31前未能实现合格上市（包括上交所、深交所、中小板以及创业板或其他证券交易所在内），美凯龙等三家有权要求森鹰窗业回购全部或部分股权。

不仅如此，森鹰窗业还许诺，在2025年之前，美凯龙等方可以随时明示或以行动放弃协定下森鹰窗业的上市工作，并要求后者回购股份。

不过，根据森鹰窗业对审核问询函的回复，实控人边书平、应京芬分别与梅州欧派、居然投资、美凯龙商场于2020年10月、11月、12月签署《补充协议》，解除了全部特殊利益安排条款。

2020年12月底，森鹰窗业创业板IPO正式获受理。对于公司赶在IPO前对签署《补充协议》解除对赌协议一事，各方未作做陈述。在《补充协议》对美凯龙三方并无利益的情况下，它们为何愿意签署，是否存在背后抽屉协议也未可知。

实控人曾涉嫌行贿、儿子醉驾

董秘三年四换

森鹰窗业是一家典型的家族企业。公司实控人为边书平、应京芬夫妇，二人合计持股 83.35%，分别为公司第一、第二大股东。

2016年9月，边书平及其控制的骏鹰投资因涉嫌单位行贿罪被上海市杨浦区检察院立案调查，行贿对象为李耀新（曾任上海市经信委主任），行贿金额为100万元。

2018年8月28日，上海市杨浦区检察院作出“沪杨浦公诉刑不诉[2018]14号”《不起诉决定书》，该决定书认定边书平代表骏鹰投资对李耀新实施了行贿行为，但主观恶性较小，实际上未获得不正当利益，对骏鹰投资、边书平不起诉。

边书平、应京芬之子，现担任公司董事、总经理的边可仁，在2018年1月4日酒后驾驶，被执勤民警抓获，经检验构成醉驾。最终，边可仁被判决犯危险驾驶罪，判处拘役二个月，并处罚金人民币10,000元。

此外，红星资本局注意到，森鹰窗业董秘变动非常频繁，仅报告期内就更换了4次：

2018年5月，张同新因个人原因辞任副总经理、董事会秘书；2018年6月，聘任公司核心管理人员付丽梅为董事会秘书；2020年3月，付丽梅辞任董事会秘书，聘任芦洋为董事会秘书；2020年5月，芦洋因个人原因辞任董事会秘书；2020年6月，聘任李海兵为副总经理、董事会秘书。

二次冲击IPO，森鹰窗业能否如愿，红星资本局将持续关注。

红星新闻综合报道 记者 俞瑶 余冬梅

编辑 陶玥阳

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