上海大智慧股份有限公司关于变更募集资金用途及将剩余募集资金永久补充流动资金的公告-大智慧去修改公司章程

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司或大智慧”）于2016年10月17日以通讯表决方式召开了第三届董事会2016年第七次临时会议和第三届监事会第七次会议,会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途及将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1900号文核准，大智慧向社会首次公开发行人民币普通股11,000万股，每股发行价格为人民币23.20元，募集资金总额为人民币 255,200万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 242,375.57万元，其中超募资金总额为人民币139,875.57万元。立信会计师事务所有限公司已于2011年1月25日对大智慧首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2011）第10224号《验资报告》，大智慧已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

截至2016年9月30日，公司已使用募集资金253,614.81万元，募集资金专户余额7,246.56万元(其中募集资金专户活期余额146.56万元，以闲置募集资金购买理财产品或结构性存款本金余额7,100万元)，上述二项合计260,861.37万元，与募集资金净额的差异为收到的银行利息和支付的银行手续费用净额。

二、变更募集资金投资项目的概述

经2014年2月18日召开的公司第二届董事会2014年第二次临时会议、第二届监事会第九次会议和2014年3月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以超募资金6,000万港币（折合人民币4,733.22万元）在香港设立全资子公司DZH投资控股（香港）有限公司。

拟变更该投资项目并将该项目的超募资金6,000万港币（折合人民币4,733.22万元）永久性补充流动资金。

本次变更募集资金投向不构成关联交易。

三、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

经2014年2月18日召开的公司第二届董事会2014年第二次临时会议、第二届监事会第九次会议和2014年3月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以超募资金6,000万港币在香港设立全资子公司DZH投资控股（香港）有限公司。截至目前，该款项尚未支付。

（二）变更的具体原因

鉴于公司经营战略调整，原先制定海外业务布局战略据以决策的市场环境等发生了较大变化，且该募投项目搁置时间超过二年之久，因此拟变更该投资项目并将该项目的超募资金6,000万港币（折合人民币4,733.22万元）永久性补充流动资金。

四、本次变更募集资金并永久补充流动资金的用途

2016年4月27日，第三届董事会第三次会议审议通过《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,378.18万元永久性补充流动资金。

截至2016年9月30日，公司募集资金专户余额7,246.56万元（含前述超募资金2,378.18万元）。

为提高募集资金的使用效益，公司拟将上述剩余募集资金7,246.56万元及未结算收益（补充流动资金实施日前的未结算利息和理财产品收益以金融机构实际结算为准）永久补充流动资金。本次变更募集资金并永久补充流动资金将用于公司业务相关的日常生产经营使用，以满足公司对流动资金的需求，使得对募集资金的使用更符合公司现阶段的经营情况。

五、本次使用募集资金永久补充流动资金的说明与承诺

公司承诺永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露义务。

六、变更募集资金的用途及对公司的影响

本次变更募集资金并永久补充流动资金将用于公司业务相关的日常生产经营使用，将满足公司对流动资金的需求，更符合公司现阶段经营情况。

七、独立董事意见

独立董事认为：本次变更募投项目并永久性补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，是根据当前实际情况而做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意变更募投项目并永久性补充流动资金。

八、监事会意见

监事会认为：本次变更募投项目并永久性补充流动资金，符合相关法律、法规、部门规章及公司《章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，切合公司实际经营情况，有助于提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益。

九、保荐机构意见

西南证券经审慎核查后认为：

1、大智慧拟变更募集资金投资项目并永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；

2、大智慧本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总额的30%，且大智慧已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

3、大智慧拟变更募集资金投资项目并永久补充流动资金的行为经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，西南证券同意大智慧变更募集资金投资项目并永久补充流动资金。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二O一六年十月十八日

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