上海大智慧股份有限公司关于公司控股股东签订股份转让协议的补充公告-上海大智慧股份有限公司增持

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年6月9日披露了《关于公司控股股东签订股份转让协议暨公司股票复牌的提示性公告》(编号：临2017-088)，2017年6月9日公司控股股东张长虹先生与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称"新湖集团"）签订了《上海大智慧股份有限公司股份转让协议》（以下简称："股份转让协议"），张长虹先生拟将其持有的公司400,000,000股（全部为无限售流通股，占上市公司股本总额的20.12%）协议转让给新湖集团。现应上海证券交易所要求，并经公司与新湖集团就该事项进一步了解后，将《详式权益变动报告书》有关具体情况的补充说明如下：

1、关于受让方不谋划公司控制权。

根据2017年6月9日张长虹先生与新湖集团的股份转让协议，此次股份转让后，新湖集团将持有大智慧400,000,000股股份，持股比例为20.12%，为公司第二大股东；张长虹先生及其一致行动人仍继续持有大智慧42.31%的股权，为第一大股东。根据公司同日披露的《详式权益变动报告书》，截止本报告书签署日，新湖集团在12个月内,拟视市场情况适度增持上市公司股份，增持价格不超过5.5元/股，增持金额不低于1亿元。截至本报告书签署日，新湖集团在本报告披露日12个月内并无主动成为大智慧第一大股东的计划和安排。

2、关于受让方资金来源。

本次股份转让的资金全部来源于新湖集团自有资金，不存在资金来源于为该项目而进行的银行贷款、质押本次受让股份的资产管理计划等其他筹资安排情况。

3、关于受让方后续对董监高的调整计划和安排，不会实际改变公司的控制权。

根据《公司法》和公司《章程》：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；

（二）持有或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。

目前，张长虹先生及其一致行动人拥有公司的控制权。

经沟通，新湖集团将根据《公司法》和上市公司《公司章程》等有关规定，在适当时依法行使股东权利，向公司推荐合格的董事、监事，并由公司董事会决定聘任高级管理人员。

新湖集团作为大智慧的第二大股东将与大智慧的所有股东一起，共同推动大智慧的规范运作，推进公司的稳定发展。公司董事和监事的调整需经股东大会审议通过，高级管理人员的聘任由董事会决定；新湖集团作为第二大股东，与第一大股东持有的股份数有较大差距，即使董监高可能因为公司发展需要而有所调整，也不会改变公司的实际控制权。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司

董事会

二O一七年六月十四日

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